Il testo di Uptown Girl racconta la storia di un uomo di umili origini e dei suoi tentativi di corteggiare una “ragazza dei quartieri alti”, una “uptown girl”. L’ispirazione per il brano fu data a Joel dalla relazione con la celebre modella Christie Brinkley che sarebbe in seguito divenuta sua moglie. L’arrangiamento molto riuscito di questa orecchiabile canzone porta la firma di Stefan Schwalgin.